Nomination and Compensation Committee Charter

The Board of Directors of Supalai Public Company Limited attaches importance to Good Corporate Governance and has therefore appointed the Nomination and Compensation Committee in order to assist the Board in considering criteria and process for recruitment of persons with suitable qualifications to be Directors and propose their opinion to the Board who will further propose to the shareholders’ meeting to appoint the Directors and consider the format and criteria for paying Compensation to Directors and Executives Management. The Board of Directors would propose the Compensation for Directors to be approved by the shareholders’ meeting. Also, to be in accordance with the policy of the Stock Exchange of Thailand, the Board of Directors has set out the duties and responsibilities as well as the scope of operation of the Nomination and Compensation Committee as follows:
  1. The Composition of the Committee.

    1. กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนเป็นกรรมการอิสระมากกว่ากึ่งหนึ่ง
    2. มีกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนอย่างน้อย 3 คน โดยประธานคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนเป็นกรรมการอิสระ และเป็นบุคคลที่มีความอาวุโสหรือเป็นผู้ที่มีความรู้และประสบการณ์สูง
    3. ในปีที่กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนท่านใดเป็นกรรมการที่ได้รับการเสนอชื่อให้กลับมาดำรงตำแหน่งอีกวาระ กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนจะไม่เข้าร่วมประชุมในวาระนั้น
  2. คุณสมบัติกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

    1. ได้รับแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัท หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ให้เป็นกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน
    2. ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการพิจารณารูปแบบและหลักเกณฑ์การจ่ายค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหารระดับสูง
    3. เป็นผู้ที่มีความรู้ ความสามารถ มีประสบการณ์ มีความเข้าใจ เกี่ยวกับคุณสมบัติ หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน รวมถึงมีความรู้ด้านบรรษัทภิบาล
    4. มีความเป็นอิสระตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี และมีความเป็นกลางในการสรรหาและคัดเลือกบุคคลผู้ที่สมควรได้รับการเสนอชื่อให้มาดำรงตำแหน่ง
    5. สามารถอุทิศเวลาอย่างเพียงพอในการปฏิบัติหน้าที่
  3. วาระการดำรงตำแหน่ง และการพ้นจากตำแหน่ง

    1. คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนผู้พ้นจากตำแหน่งตามวาระ อาจได้รับการแต่งตั้งเข้ามาใหม่ได้ และโดยวาระของการดำรงตำแหน่งกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนเท่ากับวาระการดำรงตำแหน่งกรรมการ
    2. ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนว่างลง เพราะเหตุอันมิใช่การพ้นจากตำแหน่งตามวาระ ให้คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งกรรมการผู้มีคุณสมบัติตามที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด ดำรงตำแหน่งกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนแทนตำแหน่งที่ว่างนั้น โดยให้มีวาระการดำรงตำแหน่งกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนเพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ในตำแหน่งที่ไปแทน
    3. หากกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนท่านใดประสงค์จะลาออกก่อนครบวาระ จะต้องแจ้งต่อบริษัทฯ ล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 30 วัน เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาแต่งตั้งทดแทน โดยคณะกรรมการบริษัทจะต้องแต่งตั้งกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนรายใหม่ให้ครบถ้วนในทันทีหรืออย่างช้าภายใน 3 เดือนนับแต่วันที่กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนลาออก
  4. การประชุมและองค์ประชุม

    1. การประชุมคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนแต่ละครั้ง ให้มีกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนเข้าร่วมประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนจึงจะถือว่าครบองค์ประชุม
    2. ในกรณีที่ประธานกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนไม่อยู่ในที่ประชุม หรือไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้ให้กรรมการที่มาประชุมเลือกกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนท่านหนึ่งเป็นประธานในที่ประชุม
    3. จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนอย่างน้อยปีละ 2 ครั้ง และประธานกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนอาจเรียกประชุมคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนเป็นกรณีพิเศษ เพื่อพิจารณาเรื่องจำเป็นเร่งด่วนได้ตามที่เห็นสมควร
  5. ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบ

    คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ทำหน้าที่พิจารณาหลักเกณฑ์และกระบวนการในการสรรหาบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเพื่อดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทแทนกรรมการที่ออกตามวาระและผู้บริหารระดับสูงของบริษัทฯ รวมทั้งคัดเลือกบุคลากรตามเกณฑ์ที่กำหนดไว้ และทบทวนข้อเสนอของฝ่ายจัดการในการกำหนดอัตราค่าตอบแทนของพนักงานทั้งหมด และเสนอความเห็นต่อคณะกรรมการบริษัท หน้าที่ของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนมีดังนี้
    1. ด้านการสรรหา
      1. ทบทวนกำหนดหลักเกณฑ์และวิธีการสรรหาบุคคลอย่างโปร่งใสและชัดเจน เสนอคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติก่อนสรรหากรรมการที่ครบวาระ
      2. กำหนดและทบทวน หลักเกณฑ์ และวิธีการสรรหาบุคคลให้เป็นไปตามตารางคุณสมบัติด้านทักษะที่จำเป็นต่อการสรรหากรรมการ (Board Skill Matrix) ที่ได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท เพื่อให้การดำรงตำแหน่งกรรมการเหมาะสมกับลักษณะธุรกิจที่บริษัทฯ ดำเนินกิจการอยู่
      3. กำหนดให้มีการตรวจสอบประวัติ คัดเลือกและกลั่นกรองบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมเป็นกรรมการบริษัท โดยมีคุณสมบัติในด้านทักษะ ประสบการณ์ ความสามารถเฉพาะด้านที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจที่บริษัทฯ ดำเนินกิจการอยู่ และเสนอแนะต่อคณะกรรมการบริษัทให้นำชื่อพร้อมประวัติเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อใช้เป็นข้อมูลประกอบการตัดสินใจในการเลือกตั้งให้ดำรงตำแหน่ง
      4. พิจารณาคุณสมบัติของบุคคลที่ดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการอิสระ ให้มีความเป็นอิสระเป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่บริษัทฯ กำหนด
      5. พิจารณาคัดเลือกและกลั่นกรองบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสม เป็นประธานกรรมการบริหารและเสนอแนะต่อคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ
      6. พิจารณาและให้ความเห็นต่อข้อเสนอของประธานกรรมการบริหารเพื่อนำเสนอคณะกรรมการบริษัท เกี่ยวกับนโยบายด้านการบริหารทรัพยากรบุคคล เพื่อให้สอดคล้องกับกลยุทธ์ในการทำธุรกิจของบริษัทฯ
      7. สร้างความมั่นใจว่าแผนการสืบทอดตำแหน่งผู้บริหารระดับสูงในตำแหน่งที่สำคัญ และรายชื่อผู้ที่อยู่ในเกณฑ์ที่จะได้รับการพิจารณาได้รับการทบทวนอยู่เสมอเป็นระยะ ๆ
    2. ด้านค่าตอบแทน
      1. พิจารณากลั่นกรองอัตราค่าตอบแทนกรรมการให้มีความเหมาะสมกับความรับผิดชอบและจูงใจให้คณะกรรมการบริษัทนำพาองค์กรให้ดำเนินตามเป้าหมายทั้งระยะสั้นและระยะยาวเ พื่อเสนอแนะให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณานำเสนอเพื่อขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
      2. พิจารณาหลักเกณฑ์และโครงสร้างค่าตอบแทนของประธานกรรมการบริหารและผู้บริหารระดับผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการขึ้นไป ให้จูงใจตามแผนกลยุทธ์และสอดคล้องกับผลประโยชน์ต่อผู้ถือหุ้น อาทิเช่น รูปแบบค่าตอบแทน ระดับการจ่ายค่าตอบแทนเทียบกับอุตสาหกรรม เพื่อเสนอแนะให้คณะกรรมการบริษัทอนุมัติ ทั้งในรูปตัวเงินและไม่ใช่ตัวเงินให้มีความเหมาะสมสอดคล้องกับกลยุทธ์ เป้าหมายระยะยาว ผลดำเนินงานของบริษัทฯ โดยเชื่อมโยงกับมูลค่าที่บริษัทฯ สร้างให้กับผู้ถือหุ้น และอยู่ในลักษณะเทียบได้กับระดับอุตสาหกรรม ประสบการณ์และภาระหน้าที่ที่กรรมการได้รับมอบหมาย
      3. ทบทวนกลยุทธ์ในการให้ผลประโยชน์ตอบแทน และเสนอคณะกรรมการบริษัทเพื่อจัดให้มีสิ่งจูงใจดำรงไว้ซึ่งพนักงานที่มีศักยภาพ รวมถึงให้คำเสนอแนะถึงการพิจารณาเงินเดือนหรือผลประโยชน์ต่าง ๆ แก่ผู้บริหารระดับสูงของบริษัทฯ
      4. กำหนดระยะเวลาและเงื่อนไขต่างๆ ในการว่าจ้างประธานกรรมการบริหาร รวมถึงผลประโยชน์ตอบแทนการสรรหา และเสนอแนะแก่คณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาผู้สืบทอดตำแหน่งประธานกรรมการบริหาร
    3. ด้านอื่น ๆ
      1. พิจารณาโครงสร้างและองค์ประกอบของคณะกรรมการบริษัท โดยทบทวนจำนวนคณะกรรมการบริษัท และประสบการณ์ ให้มีความเหมาะสมกับขนาด ประเภท และความซับซ้อนของธุรกิจ รวมถึงผลประโยชน์ตอบแทนของคณะกรรมการบริษัท และให้ข้อเสนอแนะในการคัดเลือกผู้ที่มีคุณสมบัติเหมาะสมที่จะได้รับการเสนอให้เป็นกรรมการบริษัท เพื่อเสนอขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
      2. ทบทวนนโยบายว่าด้วยความหลากหลายในโครงสร้างของกรรมการบริษัทฯ เพื่อให้สอดคล้องกับ กลยุทธ์ในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
      3. ทบทวนและปรับปรุงกฎบัตรคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน และเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่ออนุมัติ
      4. คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนมีอำนาจเชิญ ผู้บริหาร หรือผู้เกี่ยวข้อง เข้าร่วมประชุมเพื่อชี้แจงข้อมูลเพิ่มเติมได้
      5. คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนอาจขอคำปรึกษาจากผู้เชี่ยวชาญ เพื่อช่วยให้สามารถปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตรอย่างมีประสิทธิภาพด้วยค่าใช้จ่ายของบริษัทฯ
      6. พิจารณาแผนการพัฒนาความรู้ของกรรมการในปัจจุบันและกรรมการเข้าใหม่ให้มีความเหมาะสม สอดคล้องกับบทบาทหน้าที่ของกรรมการที่ดำรงตำแหน่งอยู่ รวมถึงบทบาทหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท และพัฒนาการต่าง ๆ ที่สำคัญต่อลักษณะธุรกิจที่บริษัทฯ ดำเนินกิจการอยู่
      7. พิจารณาแผนการพัฒนาความรู้ของผู้บริหารระดับสูงให้มีทักษะและคุณลักษณะที่จำเป็นต่อการขับเคลื่อนองค์กรไปสู่เป้าหมาย
      8. คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนมีสิทธิเข้ารับการอบรม หรือเข้าร่วมกิจกรรมเพื่อเป็นการเพิ่มพูนความรู้ในงานที่เกี่ยวข้องโดยใช้ทรัพยากรของบริษัทฯ
      9. ปฏิบัติงานอื่นใดที่เกี่ยวกับการสรรหาและการกำหนดค่าตอบแทนตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย
  6. Procedures for Nominating Directors

    1. The Company provides for small shareholders to nominate the names of suitable persons or consider the persons from the director pool or consider existing directors to be re-appointed, or each director proposes the name of suitable persons to be appointed.
    2. Select and screen the persons with suitable qualifications to be directors, such as suitable knowledge, experiences and specific ability corresponding to the business operation strategy of the Company, which is in line with the Board Skill Matrix.
    3. Examine list of names of nominated persons if they possess the qualifications according to the laws and requirements of regulatory agencies.
    4. Consider the dedicated time of directors, their stake or conflict of interest with the Company in case of re-appointment for another term of office by taking into account the performance of duties while serving their terms, their provision of beneficial recommendations, opinions and participation in various activities including the number of companies to be working for as directors to ensure that their efficiency will not decrease.
    5. In case of appointment of independent directors, their qualifications must be in line with the criteria adopted by the Company, which is more strict than those adopted by the Capital Market Supervisory Board.
    6. Prepare the list of names already considered and screened by the Nomination and Remuneration Committee including their qualifications in an orderly manner to be proposed to the Board of Directors to be further proposed to the ordinary shareholders’ meeting to consider one after another.
  7. Reporting

  8. After each meeting of the Nomination and Compensation Committee, the secretary of the meeting shall summarize the opinions and comments of the meeting and submit to the Company’s Board of Directors for acknowledgment and / or for consideration. The report on operational results of the Nomination and Compensation Committee shall be prepared to be signed by the Chairman of the Nomination and Compensation Committee and disclosed in the annual report of the Company.
  9. Disclosure of Information

  10. The information has been disclosed in the annual report regarding policies on recruitment, remuneration, responsibilities, the form and the amount of Compensation for the Board of Directors and the Chairman of the Executive Committee, the Managing Director and Executives Management.
  11. Assessment of the Nomination and Compensation Committee.

  12. The Nomination and Compensation Committee shall arrange for evaluation of the performance of the Board of Directors and sub-committees in the form of the total committee and on a personal basis (self-evaluation) at least once a year and report to the Board of Directors in order to use the evaluation results to improve operational efficiency and achieve its objectives.