เกี่ยวกับเรา

องค์ประกอบกรรมการอิสระ

1. กรรมการอิสระได้รับการแต่งตั้งโดยคณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วย กรรมการอิสระของบริษัทฯ ทั้งหมดและให้คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนเสนอคณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งกรรมการอิสระคนหนึ่งเป็นประธานกรรมการอิสระ (Lead Independent Director)
2. มีคุณสมบัติการเป็นกรรมการอิสระสอดคล้องตามหลักเกณฑ์คณะกรรมการกำกับตลาดทุน และกฎบัตรคณะกรรมการอิสระของบริษัทฯ โดยกรรมการอิสระแต่ละท่าน มีการทบทวนและรับรองคุณสมบัติความเป็นอิสระอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง
3. กรรมการอิสระเป็นผู้ทรงคุณวุฒิ ที่มีความรู้ ความสามารถและประสบการณ์ที่เป็นประโยชน์ต่อบริษัทฯ

นิยามคำว่ากรรมการอิสระ

คุณสมบัติของกรรมการอิสระ

1. ได้รับแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัท หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ให้เป็นกรรมการอิสระ
2. ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 0.5 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทฯ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ ทั้งนี้ ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้น ๆ ด้วย
3. ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือของผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี ก่อนวันที่ยื่นคำขอต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ทั้งนี้ลักษณะต้องห้ามดังกล่าวไม่รวมถึงกรณีที่กรรมการอิสระเคยเป็นข้าราชการ หรือที่ปรึกษาของส่วนราชการซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ
4. ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย ในลักษณะที่เป็นบิดา มารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของกรรมการรายอื่น ผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นกรรมการหรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย
5. ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี ก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
   ความสัมพันธ์ทางธุรกิจตามวรรคหนึ่ง รวมถึงการทำรายการทางการค้าที่กระทำเป็นปกติเพื่อประกอบกิจการ การเช่าหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ รายการเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการ หรือการให้หรือรับความช่วยเหลือทางการเงินด้วยการรับหรือให้กู้ยืม ค้ำประกัน การให้สินทรัพย์เป็นหลักประกันหนี้สิน รวมถึงพฤติการณ์อื่นทำนองเดียวกัน ซึ่งเป็นผลให้บริษัทฯ หรือคู่สัญญา มีภาระหนี้ที่ต้องชำระต่ออีกฝ่ายหนึ่ง ตั้งแต่ร้อยละ 3 ของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของบริษัทฯ หรือตั้งแต่ 20 ล้านบาทขึ้นไป แล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่า ทั้งนี้ การคำนวณภาระหนี้ดังกล่าวให้เป็นไปตามวิธีการคำนวณมูลค่าของรายการที่เกี่ยวโยงกันตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยหลักเกณฑ์ในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน โดยอนุโลม แต่ในการพิจารณาภาระหนี้ดังกล่าว ให้นับรวมภาระหนี้ที่เกิดขึ้นในระหว่าง 1 ปีก่อนวันที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบุคคลเดียวกัน
6. ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม หรือหุ้นส่วนของสำนักงานสอบบัญชีซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ สังกัดอยู่ เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี ก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
7. ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใด ๆ ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่า 2 ล้านบาทต่อปีจากบริษัทฯ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม หรือหุ้นส่วนผู้จัดการของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี ก่อนวันที่ยื่นคำขออนุญาตต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
8. ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัทฯ ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ
9. ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย หรือไม่เป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วน หรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำ หรือถือหุ้นเกินร้อยละ 1 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่น ซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย
10. ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัทฯ
11. กรรมการอิสระที่มีคุณสมบัติตาม ข้อ 1 - 10 อาจได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของบริษัทฯ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง โดยมีการตัดสินใจในรูปแบบองค์คณะได้

การประชุมและองค์ประชุม

1. การประชุมกรรมการอิสระมีกรรมการอิสระเข้าร่วมประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการอิสระ จึงจะถือว่าครบองค์ประชุม
2. จัดให้มีการประชุมกรรมการอิสระอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง โดยกรรมการอิสระไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่ง อาจเรียกประชุมกรรมการอิสระเป็นกรณีพิเศษ เพื่อพิจารณาเรื่องจำเป็นเร่งด่วนได้ตามที่เห็นสมควร

ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบ

1. ประธานกรรมการอิสระ มีดังนี้

   1. เป็นประธานการประชุมกรรมการอิสระ (กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร) ซึ่งจัดให้มีการประชุมอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง
   2. พิจารณากำหนดวาระการประชุมคณะกรรมการบริษัท และมีมาตรการที่ดูแลให้เรื่องสำคัญได้ถูกบรรจุเป็นระเบียบวาระการประชุม
   3. เป็นผู้นำและประสานความคิดเห็นและข้อสังเกตต่าง ๆ ของกรรมการอิสระ เพื่อเสนอคณะกรรมการบริษัท
   4. เป็นผู้ประสานการติดต่อระหว่างผู้ถือหุ้นกับกรรมการอิสระ (ถ้ามี)
   5. รับผิดชอบในการปฏิบัติงานเฉพาะเรื่องที่ต้องดำเนินการโดยกรรมการอิสระ

2. กรรมการอิสระ มีดังนี้

   1. พิจารณาให้ข้อเสนอแนะและความคิดเห็นในประเด็นเรื่อง กลยุทธ์ และความยั่งยืนที่พึงปฏิบัติและเป็นประโยชน์ต่อผู้มีส่วนได้เสียอื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง
   2. กรรมการอิสระ อาจขอคำปรึกษาจากผู้เชี่ยวชาญ เพื่อช่วยให้สามารถปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตรได้อย่างมีประสิทธิภาพ ด้วยค่าใช้จ่ายของบริษัทฯ
   3. สอบทานให้บริษัทฯ ปฏิบัติตามข้อกำหนด/กฎเกณฑ์ของหน่วยงานกำกับดูแลบริษัทจดทะเบียนที่เกี่ยวข้องกับกรรมการอิสระ
   4. ทบทวนและปรับปรุงกฎบัตรเกี่ยวกับกรรมการอิสระ เพื่อให้มีความเหมาะสมและเป็นปัจจุบันเสมอ
   5. กรรมการอิสระมีสิทธิเข้าร่วมการอบรม หรือเข้าร่วมกิจกรรม เพื่อเป็นการเพิ่มพูนความรู้ในงานที่เกี่ยวข้อง
      โดยใช้ทรัพยากรของบริษัทฯ
   6. กรรมการอิสระประเมินตนเองเพื่อรับรองคุณสมบัติความเป็นอิสระตามหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนกำหนดเป็นประจำทุกปี

วาระการดำรงตำแหน่งของประธานกรรมการอิสระ

1. มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี สอดคล้องกับการดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการของบริษัทฯ เมื่อพ้นจากตำแหน่งตามวาระ อาจได้รับการแต่งตั้งอีกได้
2. ในกรณีที่ประธานกรรมการอิสระว่างลงให้เลือกตั้งประธานกรรมการอิสระแทนภายใน 3 เดือน นับจากวันที่ตำแหน่งว่างลงโดยประธานกรรมการอิสระที่เข้ามาแทนมีวาระการดำรงตำแหน่งเท่ากับเวลาที่เหลือของกรรมการที่เข้าทำหน้าที่แทน

การรายงาน