ข้อกำหนดของคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัท ศุภาลัย จำกัด (มหาชน) ได้ให้ความสำคัญต่อระบบการกำกับดูแลกิจการที่ดี (Good Corporate Governance) จึงได้แต่งตั้งคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการขึ้น เพื่อกำหนดหลักการและแนวปฏิบัติที่ดีของกระบวนการกำกับดูแลกิจการ (Good Governance) ให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี และกำกับดูแล การปฏิบัติงานของกรรมการ ฝ่ายจัดการ ให้มีผลในทางปฏิบัติและเป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี รวมถึงจัดโครงสร้างให้มีการตรวจสอบ ถ่วงดุล การให้ผลตอบแทน ซึ่งเป็นสิ่งสำคัญสำหรับบริษัท ฯ ในการบริหารและลดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างบุคคลภายในบริษัท ฯ และ ผู้ถือหุ้นให้อยู่ในระดับต่ำสุด
อนึ่ง เพื่อให้การจัดการด้านการกำกับดูแลกิจการให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพเหมาะสมกับบริษัท ฯ จึงเห็นควรให้บริษัท ฯ จัดตั้งคณะกรรมการชุดย่อย คือ คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ ซึ่งได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท เพื่อกำกับดูแลการปฏิบัติงานของกรรมการและฝ่ายจัดการ ให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี จึงเห็นสมควรให้กำหนดหน้าที่ความรับผิดชอบและขอบเขตการดำเนินงานของคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการดังต่อไปนี้
  1. วัตถุประสงค์

    1. เพื่อให้การดำเนินงานภายในองค์กรมีประสิทธิภาพ มีความโปร่งใส และสามารถตรวจสอบได้
    2. เพื่อสร้างจิตสำนึกและตระหนักถึงความสำคัญแก่กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัท ฯ ในการนำ หลักการกำกับกิจการที่ดีไปปฏิบัติ
    3. เพื่อกำกับดูแลกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัท ฯ ให้ปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีอย่างถูกต้อง เพื่อสร้างความมั่นใจแก่ผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสีย
  2. องค์ประกอบของคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ

    1. มีคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการอย่างน้อย 3 คนทั้งนี้ ต้องมีกรรมการอย่างน้อย 1 คน ต้องมีความรู้ความเข้าใจในหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี โดยประธานคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการเป็นกรรมการอิสระ
  3. คุณสมบัติกรรมการกำกับดูแลกิจการ

    1. คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน จะพิจารณาคัดเลือกจากกรรมการของบริษัทฯ และ/หรือผู้ทรงคุณวุฒิ เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณา หลังจากนั้นจะได้รับแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัท ให้เป็นกรรมการกำกับดูแลกิจการ
    2. ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ
  4. วาระการดำรงตำแหน่งและการพ้นจากตำแหน่ง

    1. ณะกรรมการกำกับดูแลกิจการมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี สอดคล้องกับการดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการของบริษัทฯ เมื่อพ้นจากตำแหน่งตามวาระ อาจได้รับการแต่งตั้งอีกได้
    2. ในกรณีที่กรรมการรายใดพ้นจากตำแหน่งก่อนครบกำหนดวาระ ให้เลือกตั้งกรรมการแทนภายใน 3 เดือน นับจากวันที่ตำแหน่งว่างลงโดยกรรมการที่เข้ามาแทนมีวาระการดำรงตำแหน่งเท่ากับเวลาที่เหลือของกรรมการที่เข้าทำหน้าที่แทน
    3. การพ้นจากตำแหน่ง

      1)

      ครบกำหนดตามวาระ

      2)

      พ้นจากการเป็นกรรมการของบริษัทฯ

      3)

      ลาออก

      4)

      ตาย

      5)

      คณะกรรมการบริษัท มีมติให้พ้นจากตำแหน่ง

  5. การประชุมและองค์ประชุม

    1. การประชุมคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการแต่ละครั้ง ให้มีกรรมการกำกับดูแลกิจการเข้าร่วมประชุมไม่น้อยกว่า กึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการกำกับดูแลกิจการ จึงจะถือว่าครบองค์ประชุม
    2. ในกรณีที่ประธานกรรมการกำกับดูแลกิจการไม่อยู่ในที่ประชุม หรือไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้ให้กรรมการ ที่มาประชุมเลือกกรรมการกำกับดูแลกิจการท่านหนึ่งเป็นประธานฯ ในที่ประชุม
    3. จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง และประธานกรรมการกำกับดูแลกิจการ อาจเรียกประชุมกรรมการกำกับดูแลกิจการเป็นกรณีพิเศษ เพื่อพิจารณาเรื่องจำเป็นเร่งด่วนได้ตามที่เห็นสมควร
    4. เลขานุการคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการและ/หรือผู้เข้าร่วมประชุมอื่น ไม่มีสิทธิออกเสียงในการประชุมคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ
    5. กรรมการกำกับดูแลกิจการซึ่งเป็นผู้ที่มีส่วนได้เสียในเรื่องใดจะไม่เข้าร่วมในการพิจารณา หรือลงมติในเรื่องนั้นๆ
  6. ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบ

    คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการมีหน้าที่ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการของบริษัทฯ ดังต่อไปนี้
    1. กำหนดหลักการและข้อพึงปฏิบัติที่สำคัญของกระบวนการกำกับดูแลกิจการที่มีประสิทธิผลที่เหมาะสม สำหรับบริษัทฯ
    2. กำกับดูแลการปฏิบัติงานของกรรมการ และฝ่ายจัดการ เพื่อให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของสถาบันกำกับฯ ได้แก่ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
    3. มอบนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท ฯ ให้คณะทำงานกำกับดูแลกิจการที่ดี
    4. พัฒนาและประกาศกำหนดหลักการกำกับดูแลกิจการที่เป็นเลิศ
    5. กำหนดนโยบายพร้อมทั้งสนับสนุนให้มีการประเมินระดับมาตรฐานการกำกับดูแลกิจการภายในองค์กร ด้วยตนเองทุกปี
    6. พัฒนาและจัดทำแผนการกำกับดูแลการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ประกาศกำหนด
    7. พิจารณาทบทวนการนำแนวทางหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี (CG Code) มาปรับใช้ให้มีความเหมาะสม กับบริบทของบริษัทฯ อย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง รวมถึงข้อเสนอแนะของสถาบันกำกับฯ หรือหน่วยงานที่เกี่ยวข้องต่อคณะกรรมการบริษัท
    8. พิจารณาทบทวนคู่มือกรรมการ ให้มีความต่อเนื่องและเหมาะสมกับธุรกิจของบริษัทฯ รวมถึงพิจารณาเสนอข้อบังคับคณะกรรมการบริษัท และคณะกรรมการที่บริษัทฯ แต่งตั้งทุกชุด
    9. เสนอแนะข้อกำหนดเกี่ยวกับจริยธรรมและจรรยาบรรณธุรกิจ ของกรรมการ ผู้บริหารและพนักงาน
    10. พิจารณาทบทวนคู่มือนโยบายการกำกับดูแลกิจการให้มีความต่อเนื่องและเหมาะสมกับธุรกิจของบริษัท ฯ
    11. พิจารณาทบทวนค่านิยมด้านการกำกับดูแลกิจการที่ดี รวมถึงประกาศข้อความเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ ที่ออกสู่สาธารณะ
    12. สนับสนุนให้มีการเผยแพร่วัฒนธรรมในการกำกับดูแลกิจการที่ดี ให้เป็นที่เข้าใจของผู้บริหารและพนักงานทุกระดับ และให้มีผลในทางปฏิบัติ
    13. ทบทวนและรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท เกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ และให้ความเห็น ในแนวปฏิบัติและเสนอแนะเพื่อแก้ไขปรับปรุงตามความเหมาะสม
    14. ดูแลให้หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีมีผลในทางปฏิบัติ
    15. ให้คำปรึกษาแก่คณะทำงานเพื่อเตรียมความพร้อมในการเข้ารับการจัดอันดับการกำกับดูแลกิจการที่ดี โดยหน่วยงานกลางภายนอกองค์กรไม่น้อยกว่า 1 ครั้ง ทุก ๆ 3 ปี
    16. กำหนดให้มีระบบงานรับข้อร้องเรียนจากผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย ในกรณีที่เกี่ยวกับบรรษัทภิบาลและจริยธรรมและจรรยาบรรณธุรกิจ ของกรรมการ ผู้บริหารและพนักงาน
    17. คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการมีอำนาจเชิญผู้ที่เกี่ยวข้องหรือผู้ที่เห็นสมควรเข้าร่วมประชุม หรือให้ชี้แจง ในเรื่องที่เกี่ยวข้องได้
    18. คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการมีหน้าที่และความรับผิดชอบในการรายงานกิจกรรมของคณะกรรมการ กำกับดูแลกิจการ หรือหน้าที่อื่นใดที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายต่อคณะกรรมการบริษัทอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง
    19. คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการอาจขอคำปรึกษาจากผู้เชี่ยวชาญเพื่อช่วยให้สามารถปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตรอย่างมีประสิทธิภาพ ด้วยค่าใช้จ่ายของบริษัทฯ
    20. คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ มีสิทธิเข้ารับการอบรม หรือเข้าร่วมกิจกรรม เพื่อเป็นการเพิ่มพูนความรู้ในงานที่ เกี่ยวข้อง โดยใช้ทรัพยากรของบริษัทฯ
    21. ทบทวนและปรับปรุงกฎบัตรคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ และเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่ออนุมัติ
    22. ดูแลและให้คำแนะนำในการดำเนินงานด้านความรับผิดชอบต่อสังคม
  7. การรายงาน

  8. ภายหลังจากที่มีการประชุมคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการทุกครั้ง ให้เลขานุการที่ประชุม สรุปความเห็นของที่ประชุมคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท เพื่อทราบและ / หรือ เพื่อพิจารณาภายใน วันที่มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งถัดไป
  9. การประเมินผลคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ

  10. คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการต้องประเมินผลการปฏิบัติงานอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง และรายงานให้คณะกรรมการบริษัทรับทราบ ทั้งนี้ เพื่อนำผลการประเมินมาปรับปรุงการดำเนินงานให้มีประสิทธิภาพและบรรลุวัตถุประสงค์ที่กำหนดไว้
  11. ค่าตอบแทน

  12. กรรมการมีสิทธิได้รับค่าตอบแทนตามที่ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น