เกี่ยวกับเรา

เกี่ยวกับเรา
 

ข้อกำหนดของคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัท ศุภาลัย จำกัด (มหาชน) ได้ให้ความสำคัญต่อระบบการกำกับดูแลกิจการที่ดี (Good Corporate Governance) จึงได้แต่งตั้งคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการขึ้น เพื่อกำหนดหลักการและแนวปฏิบัติที่ดีของกระบวนการกำกับดูแลกิจการ (Good Governance) ให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี และกำกับดูแลการปฏิบัติงานของกรรมการ ฝ่ายจัดการ ให้มีผลในทางปฏิบัติและเป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี รวมถึงจัดโครงสร้างให้มีการตรวจสอบ ถ่วงดุล การให้ผลตอบแทน ซึ่งเป็นสิ่งสำคัญสำหรับบริษัท ฯ ในการบริหารและลดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างบุคคลภายในบริษัท ฯ และ ผู้ถือหุ้นให้อยู่ในระดับต่ำสุด

 

อนึ่ง เพื่อให้การจัดการด้านการกำกับดูแลกิจการให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพเหมาะสมกับบริษัท ฯ จึงเห็นควรให้บริษัท ฯ จัดตั้งคณะกรรมการชุดย่อย คือ คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ ซึ่งได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท เพื่อกำกับดูแลการปฏิบัติงานของกรรมการและฝ่ายจัดการ ให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี จึงเห็นสมควรให้กำหนดหน้าที่ความรับผิดชอบและขอบเขตการดำเนินงานของคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการดังต่อไปนี้ 

1.วัตถุประสงค์

1.1 เพื่อให้การดำเนินงานภายในองค์กรมีประสิทธิภาพ มีความโปร่งใส และสามารถตรวจสอบได้

1.2 เพื่อสร้างจิตสำนึกและตระหนักถึงความสำคัญแก่กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัท ฯ ในการนำหลักการกำกับกิจการที่ดีไปปฏิบัติ

1.3 เพื่อกำกับดูแลกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัท ฯ ให้ปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีอย่างถูกต้อง เพื่อสร้างความมั่นใจแก่ผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสีย

2.องค์ประกอบของคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ

2.1 มีคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการอย่างน้อย 3 คน โดยประธานคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการเป็นกรรมการอิสระ

3.คุณสมบัติกรรมการกำกับดูแลกิจการ

3.1     คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน จะพิจารณาคัดเลือกจากกรรมการของบริษัทฯ และ/หรือผู้ทรงคุณวุฒิ เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณา หลังจากนั้นจะได้รับแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัทให้เป็นกรรมการกำกับดูแลกิจการ

3.2  ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ

4.วาระการดำรงตำแหน่งและการพ้นจากตำแหน่ง

4.1      คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี  สอดคล้องกับการดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการของบริษัทฯ เมื่อพ้นจากตำแหน่งตามวาระ อาจได้รับการแต่งตั้งอีกได้

4.2 ในกรณีที่กรรมการรายใดพ้นจากตำแหน่งก่อนครบกำหนดวาระ ให้เลือกตั้งกรรมการแทนภายใน 3 เดือน นับจากวันที่ตำแหน่งว่างลงโดยกรรมการที่เข้ามาแทนมีวาระการดำรงตำแหน่งเท่ากับเวลาที่เหลือขอกรรมการที่เข้าทำหน้าที่แทน

5.การพ้นจากตำแหน่ง

5.1 ครบกำหนดตามวาระ

5.2 พ้นจากการเป็นกรรมการของบริษัทฯ

5.3 ลาออก

5.4 ตาย

5.5 คณะกรรมการบริษัท มีมติให้พ้นจากตำแหน่ง

6.การประชุมและองค์ประชุม

6.1 การประชุมคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการแต่ละครั้ง ให้มีกรรมการกำกับดูแลกิจการเข้าร่วมประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการกำกับดูแลกิจการ จึงจะถือว่าครบองค์ประชุม

6.2 ในกรณีที่ประธานกรรมการกำกับดูแลกิจการไม่อยู่ในที่ประชุม หรือไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้ให้กรรมการที่มาประชุมเลือกกรรมการกำกับดูแลกิจการท่านหนึ่งเป็นประธานฯ ในที่ประชุม

6.3 จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง และประธานกรรมการกำกับดูแลกิจการ อาจเรียกประชุมกรรมการกำกับดูแลกิจการเป็นกรณีพิเศษ เพื่อพิจารณาเรื่องจำเป็นเร่งด่วนได้ตามที่เห็นสมควร

6.4 เลขานุการคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการและ/หรือผู้เข้าร่วมประชุมอื่น ไม่มีสิทธิออกเสียงในการประชุมคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ

6.5 กรรมการกำกับดูแลกิจการซึ่งเป็นผู้ที่มีส่วนได้เสียในเรื่องใดจะไม่เข้าร่วมในการพิจารณา หรือลงมติในเรื่องนั้นๆ

7.ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบ

คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการมีหน้าที่ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการของบริษัทฯ ดังต่อไปนี้

7.1 กำหนดหลักการและข้อพึงปฏิบัติที่สำคัญของกระบวนการกำกับดูแลกิจการที่มีประสิทธิผลที่เหมาะสมสำหรับบริษัทฯ

7.2 กำกับดูแลการปฏิบัติงานของกรรมการ และฝ่ายจัดการ  เพื่อให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของสถาบันกำกับฯ ได้แก่ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

7.3 มอบนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท ฯ ให้คณะทำงานกำกับดูแลกิจการที่ดี 

7.4 พัฒนาและประกาศกำหนดหลักการกำกับดูแลกิจการที่เป็นเลิศ  

7.5 กำหนดนโยบายพร้อมทั้งสนับสนุนให้มีการประเมินระดับมาตรฐานการกำกับดูแลกิจการภายในองค์กรด้วยตนเองทุกปี

7.6 พัฒนาและจัดทำแผนการกำกับดูแลการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ประกาศกำหนด

7.7 ทบทวนแนวทางหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ อย่างสม่ำเสมอ โดยเปรียบเทียบกับแนวปฏิบัติของสากลปฏิบัติ และข้อเสนอแนะของสถาบันกำกับฯ หรือหน่วยงานที่เกี่ยวข้องต่อคณะกรรมการบริษัท

7.8 พิจารณาทบทวนคู่มือกรรมการ ให้มีความต่อเนื่องและเหมาะสมกับธุรกิจของบริษัทฯ รวมถึงพิจารณาเสนอข้อบังคับคณะกรรมการบริษัท และคณะกรรมการที่บริษัทฯ แต่งตั้งทุกชุด

7.9 เสนอแนะข้อกำหนดเกี่ยวกับจริยธรรมและจรรยาบรรณธุรกิจ ของกรรมการ ผู้บริหารและพนักงาน

7.10 พิจารณาทบทวนคู่มือนโยบายการกำกับดูแลกิจการให้มีความต่อเนื่องและเหมาะสมกับธุรกิจของบริษัท ฯ

7.11 พิจารณาทบทวนค่านิยมด้านการกำกับดูแลกิจการที่ดี รวมถึงประกาศข้อความเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ ที่ออกสู่สาธารณะ

7.12 สนับสนุนให้มีการเผยแพร่วัฒนธรรมในการกำกับดูแลกิจการที่ดี ให้เป็นที่เข้าใจของผู้บริหารและพนักงานทุกระดับ และให้มีผลในทางปฏิบัติ

7.13 ทบทวนและรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท เกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ และให้ความเห็นในแนวปฏิบัติและเสนอแนะเพื่อแก้ไขปรับปรุงตามความเหมาะสม

7.14 ดูแลให้หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีมีผลในทางปฏิบัติ

7.15 ให้คำปรึกษาแก่คณะทำงานเพื่อเตรียมความพร้อมในการเข้ารับการจัดอันดับการกำกับดูแลกิจการที่ดี โดยหน่วยงานกลางภายนอกองค์กรไม่น้อยกว่า 1 ครั้ง ทุก ๆ 3 ปี

7.16 กำหนดให้มีระบบงานรับข้อร้องเรียนจากผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย ในกรณีที่เกี่ยวกับบรรษัทภิบาลและจริยธรรมและจรรยาบรรณธุรกิจ ของกรรมการ ผู้บริหารและพนักงาน

7.17 คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการมีอำนาจเชิญผู้ที่เกี่ยวข้องหรือผู้ที่เห็นสมควรเข้าร่วมประชุม หรือให้ชี้แจงในเรื่องที่เกี่ยวข้องได้

7.18 คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการมีหน้าที่และความรับผิดชอบในการรายงานกิจกรรมของคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ หรือหน้าที่อื่นใดที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายต่อคณะกรรมการบริษัทอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

7.19 คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการอาจขอคำปรึกษาจากผู้เชี่ยวชาญเพื่อช่วยให้สามารถปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตรอย่างมีประสิทธิภาพ ด้วยค่าใช้จ่ายของบริษัทฯ

7.20 คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ มีสิทธิเข้ารับการอบรม หรือเข้าร่วมกิจกรรม เพื่อเป็นการเพิ่มพูนความรู้ในงานที่ เกี่ยวข้อง โดยใช้ทรัพยากรของบริษัทฯ

7.21 ทบทวนและปรับปรุงกฎบัตรคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ และเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่ออนุมัติ

7.22 ดูแลและให้คำแนะนำในการดำเนินงานด้านความรับผิดชอบต่อสังคม 

8.การรายงาน

ภายหลังจากที่มีการประชุมคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการทุกครั้ง ให้เลขานุการที่ประชุม สรุปความเห็นของที่ประชุมคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท เพื่อทราบและ / หรือ เพื่อพิจารณาภายในวันที่มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งถัดไป

9.การประเมินผลคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการต้องประเมินผลการปฏิบัติงานอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง และรายงานให้คณะกรรมการบริษัทรับทราบ ทั้งนี้ เพื่อนำผลการประเมินมาปรับปรุงการดำเนินงานให้มีประสิทธิภาพและบรรลุวัตถุประสงค์ที่กำหนดไว้

10.ค่าตอบแทน

กรรมการมีสิทธิได้รับค่าตอบแทนตามที่ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น

 

แสดงลิงค์ทุกโครงการ
โทร.1720